暫別IPO排隊(duì)大軍一年后，熊貓乳品集團(tuán)股份有限公司(下稱“熊貓乳品”，832559.OC)重新以擬IPO企業(yè)身份回到大眾視野。2020年2月28日，熊貓乳品向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了招股說(shuō)明書(shū)。

對(duì)于終止上市一事的原因，熊貓乳品董秘辦曾回應(yīng)第一財(cái)經(jīng)記者稱，撤回IPO系熊貓乳品綜合考慮經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和資本戰(zhàn)略后做出的決定。對(duì)于未來(lái)是否繼續(xù)申報(bào)，熊貓乳品則表示，公司在調(diào)整之后會(huì)繼續(xù)申報(bào)。

招股書(shū)“大變樣”

熊貓乳品的IPO之路之所以讓人印象深刻，是因?yàn)樯弦淮卧趫?bào)送IPO材料不到兩個(gè)月的時(shí)候卻宣布終止IPO申請(qǐng)，而當(dāng)時(shí)IPO過(guò)會(huì)率不斷回暖。熊貓乳品當(dāng)時(shí)突然撤回材料，令不少業(yè)內(nèi)人士感到意外。一位業(yè)內(nèi)人士曾和記者表示，“一般由中信建投保薦的企業(yè)都比較穩(wěn)，但是熊貓乳品的撤回速度卻快得驚人。”

這一次，熊貓乳品的申報(bào)做了不少調(diào)整，不僅更換了上市目的地，還更換了保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

而目前熊貓乳品仍在新三板掛牌，事實(shí)上，有不少新三板企業(yè)在IPO途中撤回申請(qǐng)，麟龍股份和流金歲月皆為終止IPO申請(qǐng)后轉(zhuǎn)向申請(qǐng)精選層的企業(yè)。而熊貓乳品目前的身份給其未來(lái)創(chuàng)造了更多的可能性。

安信證券新三板首席分析師諸海濱在接受第一財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示，原先制度下，新三板企業(yè)申報(bào)IPO需要排隊(duì)1-3年時(shí)間，排隊(duì)期間對(duì)于融資、收購(gòu)等經(jīng)營(yíng)決策相對(duì)受限，且上市后大股東需有3年鎖定期。通過(guò)精選層轉(zhuǎn)板制度，一是企業(yè)能夠提前進(jìn)行公開(kāi)發(fā)行融資，在精選層進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)規(guī)范后，免去IPO排隊(duì)期間內(nèi)融資受限的問(wèn)題，二是轉(zhuǎn)板后限售期可抵減，或大大增強(qiáng)新三板精選層的吸引力，對(duì)于一些新經(jīng)濟(jì)公司和中等規(guī)模科技企業(yè)吸引力較大。

熊貓乳品的主營(yíng)業(yè)務(wù)為濃縮乳制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售以及乳品貿(mào)易。正如此前公司董秘辦所述，熊貓乳品此次報(bào)送材料的確做出了不少調(diào)整。

根據(jù)熊貓乳品2018年11月12日?qǐng)?bào)送的IPO招股書(shū)，公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。當(dāng)時(shí)，熊貓乳品擬在上海證券交易所(下稱“上交所”)主板公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)3100萬(wàn)股，募集資金約6.21億元，將用來(lái)投入乳制品生產(chǎn)項(xiàng)目和營(yíng)銷(xiāo)應(yīng)用中心項(xiàng)目。

而此次熊貓乳品將目的地由上交所改道為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板，這一次的保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。值得注意的是，熊貓乳品此次擬公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)3100萬(wàn)股，但是募集資金減少至5.5億元，相比之前的6.21億元少了7000萬(wàn)元。不過(guò)，兩版招股書(shū)的募集資金用途內(nèi)容一致，分別用于蒼南年產(chǎn)3萬(wàn)噸濃縮乳制品生產(chǎn)項(xiàng)目、濟(jì)陽(yáng)二期年產(chǎn)2萬(wàn)噸濃縮乳制品項(xiàng)目以及營(yíng)銷(xiāo)和應(yīng)用中心項(xiàng)目，最新報(bào)送的招股書(shū)將擬投入募集資金也調(diào)整到了5.5億元

難逃產(chǎn)品單一“魔咒”

根據(jù)招股書(shū)，熊貓乳品為國(guó)內(nèi)第二大煉乳品牌。而事實(shí)上，食品類擬上市企業(yè)大多面臨產(chǎn)品單一的問(wèn)題。熊貓乳品也存在這類情況，可能會(huì)成為其上市路上的“攔路虎”。

2016年-2018年以及2019年1-9月四個(gè)會(huì)計(jì)時(shí)期，濃縮乳制品的銷(xiāo)售收入占熊貓乳品主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為67.89%、67.95%、75.15%以及69.52%。

熊貓乳品也在其他領(lǐng)域做出過(guò)嘗試，試圖跳出產(chǎn)品單一性的壁壘。

2002年熊貓乳品建立了分公司海南熊貓乳品有限公司(下稱“海南熊貓”)，主營(yíng)椰汁飲料和甜奶醬的生產(chǎn)銷(xiāo)售。2018年以來(lái)，又積極推出奶酪、稀奶油等新產(chǎn)品。

在2018年報(bào)送的招股書(shū)中，海南熊貓的出資比例100%來(lái)自熊貓乳品，而目前最新的招股書(shū)中，熊貓乳品的出資比例占60變成%，?？邗r美瑞實(shí)業(yè)有限公司出資占比為40%，注冊(cè)資本由200萬(wàn)變成500萬(wàn)，法定代表人也由林恩待變更為熊貓乳品實(shí)際控制人之一李作恭。

不過(guò)，熊貓乳品的創(chuàng)新產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入相對(duì)于傳統(tǒng)產(chǎn)品來(lái)說(shuō)，仍然是九牛一毛。

2018年奶酪和稀奶油的銷(xiāo)售收入僅占濃縮乳制品銷(xiāo)售的1.37%，2019年1-9月，奶酪和稀奶油的銷(xiāo)售收入占比為6.32%，相比其他濃縮乳制品而言，規(guī)模較小。椰汁、脫脂奶等產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的銷(xiāo)售占比分別為4.13%、2.36%、1.22%以及1.55%，占比較小。

有機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)戰(zhàn)精選層

熊貓乳品于2015年6月16日在新三板掛牌，至今已有近5年時(shí)間。

2019年1月22日，熊貓乳品披露了《關(guān)于公司股票暫停轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展公告》稱，根據(jù)其整體戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，綜合考慮行業(yè)環(huán)境及公司所處的發(fā)展階段等內(nèi)外部因素，考慮到下一步業(yè)務(wù)發(fā)展與資本市場(chǎng)的結(jié)合，為提高決策效率、節(jié)約成本，實(shí)現(xiàn)公司及股東利益的最大化，經(jīng)慎重考慮，擬申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。熊貓乳品終止掛牌申請(qǐng)資料于2019年2月26日?qǐng)?bào)送全國(guó)股轉(zhuǎn)公司并已被受理。

不過(guò)，7個(gè)月后，熊貓乳品便撤回了終止掛牌的申請(qǐng)。2019年8月21日，熊貓乳品發(fā)布公告稱，現(xiàn)為更好地實(shí)現(xiàn)公司及權(quán)益股東利益的最大化，經(jīng)慎重考慮，擬撤回公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的申請(qǐng)。就此兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)一圈，熊貓乳品仍是新三板掛牌公司的身份。

一位業(yè)內(nèi)人士稱，熊貓乳品撤回終止掛牌的申請(qǐng)可能給其帶來(lái)新的選擇。在新三板推出精選層政策前，告別新三板轉(zhuǎn)戰(zhàn)IPO是不少公司的在資本市場(chǎng)戰(zhàn)略打法。不過(guò)，2019年新三板精選層帶給新三板掛牌企業(yè)更多可能性。

事實(shí)上，有不少新三板企業(yè)在完成上市輔導(dǎo)后便宣布“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”精選層。3月17日，中大股份(835483.OC)發(fā)布關(guān)于終止首次公開(kāi)發(fā)行并上市輔導(dǎo)備案的提示性公告，隨后發(fā)布了關(guān)于向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并在精選層掛牌輔導(dǎo)備案的提示性公告。

“一家新三板掛牌公司如果申請(qǐng)了IPO，還有申請(qǐng)新三板精選層的機(jī)會(huì)。之前已經(jīng)有案例顯示，申請(qǐng)IPO后仍可以撤回IPO申請(qǐng)并轉(zhuǎn)道新三板精選層。如果企業(yè)凈利潤(rùn)水平高，增長(zhǎng)穩(wěn)定，行業(yè)處于科創(chuàng)企業(yè)可以選擇科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板。如果利潤(rùn)體量小一點(diǎn)，或者無(wú)法等待IPO排隊(duì)時(shí)候不能融資和企業(yè)并購(gòu)，可以選擇新三板精選層。”諸海濱認(rèn)為，選擇IPO和精選層各有利弊，要具體按照企業(yè)的實(shí)際情況進(jìn)行考量。

招股書(shū)顯示，2016-2018年、2019年1-9月，熊貓乳品分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.09億元、5.34億元、6.02億元和4.09億元，同期凈利潤(rùn)分別為8540萬(wàn)元、8796萬(wàn)元、9648萬(wàn)元以及4076萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為46.4%、22.85%、21.74%以及8.8%。

目前，熊貓乳品為基礎(chǔ)層公司。按照《分層管理辦法》的要求，掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層需要在三種盈利標(biāo)準(zhǔn)中滿足一種。按照熊貓乳品的情況，最近兩年凈利潤(rùn)均不低于1000萬(wàn)元，最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，股本總額不少于2000萬(wàn)元。

不過(guò)，在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司，才可以申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并進(jìn)入精選層。也就是說(shuō)，熊貓乳品如果要申請(qǐng)精選層，也需要一定時(shí)間。

熊貓乳品同時(shí)符合精選層的首套盈利標(biāo)準(zhǔn)，即市值不低于2億元，最近兩年凈利潤(rùn)均不低于1500萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤(rùn)不低于2500萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%。

不過(guò)，具體來(lái)看，企業(yè)公開(kāi)發(fā)行并進(jìn)入精選層還需要履行五大環(huán)節(jié)程序。一是確認(rèn)自身符合《公眾公司辦法》、《分層管理辦法》等相關(guān)規(guī)定中提到的精選層預(yù)計(jì)市值和財(cái)務(wù)條件等要求，且不存在相關(guān)負(fù)面清單情形;二是聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，并經(jīng)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收通過(guò);三是履行內(nèi)部審議程序，制作并提交申請(qǐng)文件。最后兩環(huán)節(jié)為，經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司審查和中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。