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如今，股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為重要的商事交易行為在社會生活中越來越常見，若股東在認繳期限屆滿前多次0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在逃避出資責任、違法減資等情況，還需要對公司債務承擔相應責任嗎？一起來看這樣的一起案例

2019年，A公司注冊資本由原先的5000萬元增資至1億元（出資均未實繳）。陳甲與陳乙系姐弟關(guān)系，陳甲與王某原系夫妻關(guān)系，三人在公司設(shè)立后、受讓股權(quán)前，曾擔任公司監(jiān)事、法定代表人、執(zhí)行董事等職務。2018年至2020年期間，三人多次以0元的價格互相轉(zhuǎn)讓受讓公司部分或全部股權(quán)。

因A公司對錢某負有債務，雙方于2020年11月16日達成調(diào)解協(xié)議，同日，該公司減資為3萬元。后A公司未履行生效調(diào)解書確定的給付義務，錢某向法院申請強制執(zhí)行，執(zhí)行標的50.3萬元。經(jīng)查，該公司無可供執(zhí)行財產(chǎn)，法院終結(jié)本次執(zhí)行。

錢某認為，此前A公司的多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓行為明顯存在瑕疵，轉(zhuǎn)讓股東及受讓股東應對于補足出資義務承擔連帶責任，故將陳甲、陳乙、王某三人訴至法院。

原告訴請三被告對A公司所欠原告50.3萬元債務承擔連帶責任。三被告辯稱，這是公司債務，個人不應承擔責任。了解了案件事實后，法院認為，A公司在成立后股權(quán)存在多次轉(zhuǎn)讓行為，且股權(quán)的數(shù)次0元轉(zhuǎn)讓均發(fā)生在具有特殊關(guān)系的三被告之間；同時，該公司在與原告錢某達成調(diào)解協(xié)議當天進行了違法減資，認繳股東的上述異常股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為及違法減資行為足以認定存在逃避出資責任及損害公司債權(quán)人利益。

為了更好地保護債權(quán)人利益，法院以A公司增資后股東王某認繳出資7000萬元、股東陳甲認繳出資3000萬元為承擔責任依據(jù)，認定各被告在該公司不能清償?shù)姆秶鷥?nèi),以出資為限承擔補充賠償責任；因受讓人明知對方未履行出資義務而受讓股權(quán)，需承擔連帶責任。

法院判決：被告王某對A公司欠原告錢某50.3萬元在該公司不能清償?shù)姆秶鷥?nèi)，以7000萬元本息為限承擔補充賠償責任；被告陳甲對A公司欠原告錢某50.3萬元在該公司不能清償?shù)姆秶鷥?nèi)，以3000萬元本息為限承擔補充賠償責任；被告王某對被告陳甲的債務承擔連帶責任；被告陳乙對被告王某的債務承擔連帶責任。后被告王某不服提起上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

法官認為，我國法律法規(guī)不禁止股東在認繳期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易自由不得動搖法定公司資本充實基礎(chǔ)，不得損害公司債權(quán)人合法利益。股東認繳出資所體現(xiàn)的公司注冊資本金是公司經(jīng)營的經(jīng)濟基礎(chǔ)，也是交易相對方判斷公司資信水平、償債能力和衡量交易風險的重要依據(jù)。本案裁判旨在促使公司和股東誠信經(jīng)營，更好地保護債權(quán)人利益，具有典型意義。

揚子晚報/紫牛新聞記者 任國勇 通訊員 嵇娟 高明明 余敏

校對 王菲