3月18日上交所發(fā)布《特定機構(gòu)投資者參與證券投資基金申購贖回業(yè)務(wù)指引》，引起市場關(guān)注。

據(jù)悉，為了規(guī)范交易型開放式指數(shù)基金申購、贖回業(yè)務(wù)，滿足特定機構(gòu)投資者資金配置需求，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所對《特定機構(gòu)投資者參與交易型開放式指數(shù)基金申購贖回業(yè)務(wù)指引》有關(guān)條款進行了修訂。

基金君發(fā)現(xiàn)，相比2012年發(fā)布版本，昨日發(fā)布的指引有三大變化，第一是基金品種擴容，增加了貨幣ETF、黃金ETF等;第二是明確了以各管理人作為特定投資者的參與主體;第三是根據(jù)跨市場ETF業(yè)務(wù)變化在細則上做出一些調(diào)整。

“最新申購贖回指引”提出十大要點

根據(jù)新的指引，其中有十大要點值得關(guān)注。

第一、明確特定機構(gòu)投資者，是指經(jīng)基金管理人申請并經(jīng)上交所認可，可以直接向基金管理人申請辦理基金申贖業(yè)務(wù)的下列機構(gòu)投資者：1、全國社會保障基金理事會;2、保險機構(gòu);3、基金管理公司;4、上交所認可的其他機構(gòu)投資者。

第二、明確特定機構(gòu)投資者可以直接向基金管理人申請辦理下列證券投資基金的申贖業(yè)務(wù)：1、交易型開放式指數(shù)基金;2、交易型貨幣市場基金;3、黃金交易型開放式證券投資基金;4、上交所認可的其他證券投資基金。

第三、基金管理人為自身以外的特定機構(gòu)投資者向上交所申請開通基金申贖業(yè)務(wù)權(quán)限，應(yīng)當(dāng)提交以下申請材料：1、申請函;2、基金管理人與特定機構(gòu)投資者簽署的基金申贖業(yè)務(wù)協(xié)議;3、特定機構(gòu)投資者出具的承諾函;4、上交所要求的其他資料。

特定機構(gòu)投資者以其管理運營的基金、保險組合產(chǎn)品等參與基金申贖業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)產(chǎn)品的基本信息，并在后續(xù)發(fā)生變化時及時予以更新。

第四、特定機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)與基金管理人簽署基金申贖業(yè)務(wù)協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。協(xié)議約定包括但不限于以下內(nèi)容：1、特定機構(gòu)投資者辦理基金申贖業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守上交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則;2、基金申購、贖回的額度控制;3、特定情形下雙方終止基金申贖業(yè)務(wù)等風(fēng)險控制措施;4、應(yīng)當(dāng)予以約定的其他內(nèi)容。

第五、基金管理人擬作為特定機構(gòu)投資者，就其自行管理的證券投資基金產(chǎn)品向上交所申請開通辦理直接申贖業(yè)務(wù)權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)提交以下申請材料：1、申請函;2、承諾函;3、相關(guān)產(chǎn)品成立的批復(fù)或備案復(fù)印件;4、產(chǎn)品協(xié)議復(fù)印件;5、擬用于參與直接申贖業(yè)務(wù)的產(chǎn)品基本信息;6、上交所要求的其他材料。

信息后續(xù)發(fā)生變化的，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時向上交所提交更新后的信息。

第六：特定機構(gòu)投資者提交的承諾函 ，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：1、嚴格遵守上交所相關(guān)規(guī)則、基金合同的規(guī)定，辦理基金申贖業(yè)務(wù);2、為防范操作風(fēng)險、結(jié)算風(fēng)險等風(fēng)險采取必要措施;3、接受上交所自律管理;4、應(yīng)當(dāng)作出承諾的其他內(nèi)容。

第七、基金管理人向上交所申請取消特定機構(gòu)投資者或者自行管理的基金申贖業(yè)務(wù)權(quán)限，應(yīng)當(dāng)提交以下申請材料：1、申請函;2、基金申贖業(yè)務(wù)已經(jīng)交收完畢或者妥善處理的承諾函;3、上交所要求的其他資料。

第八、特定機構(gòu)投資者參與基金申贖業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)通過其自有或可使用的交易單元進行。

第九、特定機構(gòu)投資者在辦理基金申贖業(yè)務(wù)過程中，出現(xiàn)影響或者可能影響該業(yè)務(wù)正常進行的情形的，應(yīng)當(dāng)及時向上交所報告。上交所認為必要時，可以對其進行現(xiàn)場或者非現(xiàn)場檢查。

第十，還規(guī)定，基金管理人應(yīng)當(dāng)采取有效措施，對特定機構(gòu)投資者的基金申贖業(yè)務(wù)開展情況進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)影響或者可能影響基金申贖業(yè)務(wù)正常進行的情形的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)協(xié)議的規(guī)定及時予以處理，并向上交所報告。

三大變化引關(guān)注

第一大變化：將特定機構(gòu)投資者的定義由“社保基金、保險機構(gòu)、社保(保險)組合產(chǎn)品、聯(lián)接基金、本所認可的其他機構(gòu)投資者”改成“全國社會保障基金理事會、保險機構(gòu)、基金管理公司、本所認可的其他機構(gòu)投資者”

業(yè)內(nèi)解讀：

“實際上是將特定機構(gòu)投資者按照管理人主體進行定義，未來不僅是這些管理人所管的產(chǎn)品組合，只有是它旗下運營的資金和產(chǎn)品都可以進行ETF一級市場申購贖回。”一位ETF基金經(jīng)理分析。

上述ETF基金經(jīng)理指出，還有一點值得關(guān)注的是，將聯(lián)接基金改為基金管理公司，或許也意味著未來公募FOF也可以參與ETF一級市場的申購贖回，除此之外，業(yè)內(nèi)也很關(guān)注未來基金專戶是否包括在特定機構(gòu)投資者范疇。

另一位ETF基金經(jīng)理也表示，相比之前，更明確了特定機構(gòu)投資者的主體，更為清晰，尤其是明確基金公司是特定機構(gòu)投資者。

也有業(yè)內(nèi)人士表示，此前直接在一級市場申購贖回的保險機構(gòu)并不多，部分險資還是更愿意直接在二級市場買賣ETF，畢竟在一級市場申購贖回ETF需要湊齊一籃子股票，相比之下，二級市場買賣更為方便。規(guī)則修改之后對ETF領(lǐng)域產(chǎn)生多大的影響，也主要取決于特定機構(gòu)投資者的需求，不排除未來保險公司在一級市場申購贖回ETF的需求有所提升，愿意參與ETF一二級套利交易。

第二大變化：產(chǎn)品擴容，增加了貨幣ETF、黃金ETF、交易所認可的其他證券投資基金。

業(yè)內(nèi)解讀：

一位基金經(jīng)理表示，此前頒布的《特定機構(gòu)投資者參與交易型開放式指數(shù)基金申購贖回業(yè)務(wù)指引》，還可追溯至2012年，當(dāng)時基金市場上沒有黃金ETF、貨幣ETF等基金品種，如今指引修訂也是根據(jù)市場變化進行補充。

上述基金經(jīng)理稱，目前保監(jiān)會規(guī)定，保險資金不能投資帶有商品屬性的基金產(chǎn)品，因此保險機構(gòu)暫時還不能投資黃金ETF，但這一規(guī)則未來或有望放松，交易所也是在規(guī)則修訂時預(yù)留口子，不過，相關(guān)機構(gòu)投資者最終能否投資某一類基金產(chǎn)品，還需要取決監(jiān)管部門規(guī)定。

第三大變化：刪除了“跨市場基金申贖業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)實行凈申購額度管理”、“交收價差保證金”

業(yè)內(nèi)解讀：

指引內(nèi)容里面刪除了價差保證金及凈申購額度管理兩大內(nèi)容，主要是此前跨市場ETF存在交收風(fēng)險，需要進行額度管理。目前，ETF已經(jīng)全部改成擔(dān)保交收模式，相關(guān)機構(gòu)投資者不需要再繳納價差保證金，修訂的指引也將上述規(guī)定刪除。

上述ETF基金經(jīng)理也表示，新的指引確實是根據(jù)跨市場ETF業(yè)務(wù)變化做了一些調(diào)整。

也有基金經(jīng)理關(guān)注到，此前規(guī)定的，“聯(lián)接基金單個交易日內(nèi)進行套利交易涉及的基金份額，不應(yīng)超過基金合同規(guī)定的最小購、贖回單位。”，在最新修訂版中已經(jīng)沒有上述表述。